“一股浓香，一缕温情！”90年代，一则充满温情的电视广告让南方黑芝麻糊成为国民记忆。那个舔碗的小男孩形象，温暖了无数中国人的心。 近日，一纸公告震动资本市场——老牌食品企业黑芝麻（000716.SZ）正式“易主”广西国资。 广旅大健康以9.42亿元收购20%股权，并通过“表决权放弃+业绩对赌”巧妙掌控37.66%表决权，成为这家31年民营企业的最终实控人。 而广旅大健康作为广西国资旗下大健康产业平台，此次收购不仅意在整合食品+文旅资源，更瞄准千亿级健康食品市场。 这场“国资抄底+民企求变”的交易，能否让黑芝麻焕发第二春？市场正拭目以待。 1 一场教科书级的资本大戏 此次广旅大健康对黑芝麻的收购，堪称一场教科书级的资本运作，其精妙之处在于交易架构的复杂与严谨。 根据公告，广旅大健康以6.25元/股的价格，总计9.42亿元（含税）协议受让黑五类集团持有的1.51亿股股份，占黑芝麻总股本的20%。 值得注意的是，这一收购价格较黑芝麻停牌前最后一个交易日（8月1日）的收盘价6.54元略有折价，但仍符合国资交易定价的合规性要求。然而，这仅仅是交易的冰山一角。 图片来源：摄图网 交易的戏剧性在于，广旅大健康仅通过20%的股权收购，便获得了黑芝麻37.66%的实际表决权，从而实现了对公司的控制。这得益于“股权转让+表决权放弃”的双轨制设计。 在广旅大健康受让20%股权的同时，原实际控制人李氏家族及一致行动人无条件放弃了其剩余持股（1.33亿股，占总股本的17.66%）的表决权。 这意味着，原股东虽然仍持有部分股份并享有分红权和转让权，但彻底丧失了对公司的表决权和提案权，从而彻底让渡了控制权。 这种设计极大地降低了广旅大健康的收购成本，以相对较小的股权比例撬动了公司的控制权。 更具策略性的是，交易还包含了业绩对赌质押条款。 转让方将剩余的5%股份（3770万股）质押给受让方，作为未来三年（2025-2027年）业绩承诺（净利润分别为0.95亿、1.05亿、1.15亿）的担保。这为广旅大健康提供了双重保障，确保了收购后的业绩稳定。 在控制权过渡期，双方还约定了严格的风险控制措施，包括禁止黑五类集团增减资、股权转让、重大资产处置（单笔超500万需受让方同意），以及限制分红、股份发行、章程修改等可能稀释控制权的行为。 这些条款确保了国资在接手前对公司资产和治理的绝对掌控，防止了潜在的“掏空”风险，为后续的深度重组奠定了基础。 2 黑芝麻深陷困境 黑芝麻的历史可追溯至1984年，马来西亚归侨韦清文、李汉朝、李汉荣三人以3万元资金、100平方米的场地以及13名工人，在广西容县县城荔枝根创办广西南方儿童食品厂，为广西黑五类食品集团前身。 企业凭借南方黑芝麻糊这一经典产品迅速在市场立足，1997年于深交所上市，成为“中国黑芝麻产业第一股”。多年来，黑芝麻专注于黑芝麻产业发展，形成了以黑芝麻糊为核心、涵盖多种健康食品的产品线。 鼎盛时期，南方黑芝麻糊曾长期占据芝麻糊市场60%的份额，是糊类食品的霸主。不过近年，食品业务随着市场上新产品层出不穷，产品老化，业绩一路下滑。 图片来源：摄图网 营收方面，2021年至2024年从40.25亿元降至24.65亿元，呈明显下降趋势；净利润方面，2021年和2022年连续亏损，2023年和2024年实现盈利但水平较低，不足1亿元。2025年第一季度，营收和净利润继续下滑，营收4.42亿元，同比下降3.74%，净利润225万元，同比下降29.61%。 业绩低迷的背后，是黑芝麻主业增长乏力与跨界战略的接连失利。 作为黑芝麻的核心产品，黑芝麻糊的销量近年来持续下滑，在市场份额方面，尽管黑芝麻作为糊类龙头，市场占有率仍保持第一，但其优势正在不断缩小。 同其它传统行业一样，黑芝麻也开启了多元化经营的探索，但结果大致都不太好： 2017年，公司通过参股天臣新能源有限公司布局新能源相关产业，并持有其30%股权。2022年，黑芝麻曾计划对天臣新能源增资5亿元，但该方案于2023年初终止。 2020年4月3日，黑芝麻通过受让股权和增资的方式取得广投国医36.41%的股权，该投资为6553万元。但这笔投资却陷入纠纷，黑芝麻不得不计提长期股权投资减值。 2023年4月，公司又将目光投向了热门的储能锂电领域。子公司江西小黑小蜜食品有限责任公司转型为储能锂电池生产经营，并斥资35亿元建设储能电池生产基地，计划新建三条方形磷酸铁锂电池生产线，2024年4月，公司暂停了江西南昌的35亿元磷酸铁锂储能电池项目建设。 一系列跨界投资频频碰壁，公司每况愈下。 3 跨界碰壁，拟引国资救场 近年来黑芝麻屡次跨界折戟，多次试错后，公司于2023年宣布回归健康食品赛道。今年5月21日，黑芝麻再次表示，2025年公司重点聚焦专注于健康食品产业经营，坚持以黑芝麻为主的黑色健康食品战略定位。 但当下，债务压力成为压在黑芝麻悬在头上的一把“达摩克利斯之剑”。截至2025年第1季度末，该公司货币资金仅为1.73亿元，短期借款达到7.66亿元，一年内到期的非流动负债为1.29亿元。 从战略层面来看，此次引入国资或为解决三方面困局：市场拓展遇瓶颈、接班人未定、融资渠道受限。据了解，此次黑芝麻的接盘方广旅大健康系广西国资委旗下大健康产业平台。作为广西国资在大健康产业的重要布局，该公司2024年底总资产14.77亿元，净资产6.79亿元，营收1.35亿元，净利润258万元。 根据公告，广旅大健康承诺收购完成后18个月内不转让所获股份。这一安排显示了广西国资长期经营黑芝麻的决心。 截至停牌前，黑芝麻股价报6.54元/股，总市值49.28亿元，近一年累计上涨超70%。8月11日复牌后，黑芝麻开盘一度涨停。投资者用真金白银为这笔交易投票，也成为观察这笔交易前景的重要窗口。 4 写在最后 广西旅发大健康团队进驻黑芝麻总部时，一位工作三十年的老员工在朋友圈写道：“还记得90年代送货时，小卖部老板都抢着要我们的产品，一车黑芝麻糊不到半天就卖光了。” 随着广西国资入主，这家老字号企业获得了难得的喘息机会。广旅大健康背后的文旅资源与黑芝麻的食养基因能否成功嫁接，将决定这个承载国民记忆的品牌能否在健康消费的新时代重焕生机。 对于70、80后消费者而言，那碗热气腾腾的黑芝麻糊不仅是温暖的童年记忆，更是一个关于本土品牌如何在时代变迁中寻找新生的商业启示录。
